合同纠纷中，债权人转让债权时，往往关注债权本身是否有效、金额多少，却容易忽视原合同中争议解决条款的约束力。本文通过一则建设工程分包合同纠纷裁定书，解析债权转让后仲裁协议对受让人的效力问题，帮助当事人识别诉讼程序风险，避免因程序错误导致起诉被驳回。
一、争议焦点：债权转让后，仲裁条款是否约束受让人？
本案系建设工程分包合同纠纷。原告陶某某、陆某某等五人诉称，其系第三人福建某甲公司原股东，通过股权转让及相关协议取得案涉工程款债权，请求法院判令被告陈某某支付工程款21832206元及利息。而被告陈某某辩称，即便原告诉权成立，本案也应由泉州仲裁委员会管辖，理由是案涉《工程施工合作协议》中约定了仲裁条款。
原告主张，福建某甲公司已将案涉工程款债权转让给原股东，因此有权向被告主张权利。但法院经审查认为，案涉《工程施工合作协议》第十一条约定争议由泉州仲裁委仲裁，根据相关司法解释，债权转让的，仲裁协议对受让人有效，故裁定驳回原告起诉。
二、裁判逻辑与法律分析
本案涉及的核心法律问题在于：合同债权转让后，原合同中的仲裁条款是否对受让人具有约束力。
法院在裁定书中明确指出：
“该《工程施工合作协议》第十一条约定，如本合同履约发生争议的，双方同意由泉州市仲裁委仲裁。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第九条规定‘债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。’若五原告的权利主张系债权转让，则应连同权利义务一并转让，故五原告亦应受协议中仲裁条款约束，纠纷应由泉州市仲裁委员会处理，故本案不属于法院主管范围，五原告的起诉应予以驳回。”
由此可见，仲裁协议随债权一并转让是司法实践中的一般规则。受让人通过债权转让取得实体权利的同时，也须承受原合同中关于争议解决方式的安排。这意味着，即使法院对案件实体争议具有审判权，但若合同约定了有效的仲裁条款，当事人仍须先行通过仲裁程序解决纠纷。
三、具体方法与操作步骤
（一）受让债权前的尽职调查
当事人在受让债权前，应全面审查基础合同文件，特别关注合同中的争议解决条款。如发现合同中存在仲裁条款，应评估该条款对自身的影响，包括仲裁机构的指定是否明确、仲裁范围是否涵盖拟主张的债权类型等。
（二）审查仲裁协议的有效性
根据《仲裁法》及相关司法解释的规定，有效的仲裁协议须具备书面形式、明确的仲裁意思表示、确定的仲裁机构和仲裁事项。若仲裁机构约定不明或不存在，当事人可依法向人民法院申请确认仲裁协议无效。
（三）正确选择争议解决路径
受让人若不知悉仲裁条款的存在，可在受让债权时明确表示反对，或在发现仲裁条款后及时向仲裁机构提出管辖权异议。如本案原告，因未能在起诉前识别仲裁条款的存在，导致起诉被驳回，浪费了诉讼成本和时间。
四、补充说明
本案裁定书同时确认了法院在处理此类案件时的法律依据，包括《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百二十七条第（二）项及第一百五十七条第一款第（三）项的规定。当事人在面临类似纠纷时，应首先确认合同是否包含仲裁条款，避免因程序问题影响实体权利的实现。
建设工程分包合同纠纷中，合同主体复杂、债权债务关系交叉，债权转让前更应审慎审查原合同的争议解决条款。若对法律适用存在疑问，建议及时咨询专业律师，确保选择正确的争议解决路径。
作者：康志祥，福建永时律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2024）闽0582民初17791号