合同纠纷中，签约方是否实际履行、结算代表是否有权代理，往往直接决定款项由谁支付、责任由谁承担。本文以福建省南安市人民法院（2024）闽0583民初3915号判决为例，聚焦“表见代理”这一争议焦点，解析法院认定表见代理的核心逻辑，帮助企业识别风险、留存证据，在类似纠纷中有效维权。
一、争议焦点：结算人签字是否等于公司付款？
本案中，厦门某某公司与福建某某公司签订《建筑起重机械一体化专业分包合同》，后吴某甲以福建某某公司名义与厦门某某公司签订补充协议、进行结算并签字确认。厦门某某公司主张福建某某公司与吴某甲共同支付欠款；福建某某公司则抗辩称，吴某甲未经授权，其签订的补充协议和结算单对公司没有约束力。
核心问题在于：吴某甲的行为是否构成表见代理？ 若构成，则福建某某公司须承担付款义务；若不构成，则厦门某某公司可能只能向吴某甲个人主张。
二、表见代理的认定：三步审查法
法院最终认定吴某甲的行为构成表见代理。判决书原文指出：
“虽然福建某某公司在与厦门某某公司签订《建筑起重机械一体化专业分包合同》时未明确指派吴某甲作为履约代表，但吴某甲在厦门某某公司与福建某某公司签订《建筑起重机械一体化专业分包合同》后有通过吴某甲个人账户向厦门某某公司指派的庄某某付款，且吴某甲与厦门某某公司代表庄某某于2019年3月25日签订的《施工电梯租赁补充协议书》中甲方为福建某某公司，该协议约定的电梯数量、型号、租金等均与福建某某公司与厦门某某公司签订的《建筑起重机械一体化专业分包合同》中的约定一致，厦门某某公司有理由相信吴某甲能够代表福建某某公司签署《施工电梯租赁补充协议书》及《南安市某某F1#-F5#施工电梯租金、工人工资（2020年1月-2021年5月5日）》，因此，吴某甲的行为构成表见代理，其行为法律后果应由福建某某公司承担。”
这段论述提供了认定表见代理的三步审查法：
第一步：判断是否存在“代理权外观”
法院首先审查吴某甲是否具有使相对人相信其有代理权的表象。本案中，吴某甲并非完全与公司无关，而是存在以下外观事实：
- 吴某甲通过个人账户向厦门某某公司指定的庄某某转账付款；
- 补充协议抬头甲方为福建某某公司，且协议内容与主合同高度一致；
- 结算单上吴某甲签字，且此前福建某某公司也向庄某某支付过款项。
这些行为让厦门某某公司有理由相信吴某甲是福建某某公司的履约代表。
第二步：判断相对人是否“有理由相信”（善意无过失）
法院强调“厦门某某公司有理由相信吴某甲能够代表福建某某公司”。关键考量包括：
- 补充协议中的设备数量、型号、租金等和主合同完全一致，说明吴某甲对合同业务非常熟悉；
- 公司此前通过吴某甲账户付款，形成稳定的付款惯例；
- 结算单上的金额系对实际履行情况的核对，并非凭空创设新义务。
相对人已尽到合理注意义务，不存在明显过失。
第三步：综合全案事实判断代理行为后果归属
法院认定表见代理成立后，直接判决“其行为法律后果应由福建某某公司承担”，并据此驳回了厦门某某公司要求吴某甲承担共同责任的诉请，仅由福建某某公司支付工程分包款及违约金。
三、实务启示：企业如何防范和应对表见代理风险
对债权方（施工企业）而言：
- 保存“代理外观”证据：合同履行中的付款记录、补充协议、结算单、微信聊天记录等，都要保留原始载体，尤其是对方人员签字、盖有公司印章的文件。
- 核对协议内容一致性：如果补充协议与主合同内容一致，可强化对方代表构成表见代理的论证。本案中，正是“电梯数量、型号、租金等均与主合同约定一致”成为法院认定表见代理的重要事实。
- 及时对账并确认身份：在结算时，要求对方加盖公章或提供授权书；若只有个人签字，应同时保留该个人此前代表公司行为的证据。
对债务方（公司）而言：
- 规范授权与印章管理：在分包合同中明确指定项目负责人，并书面通知相对方；对离职或无授权人员，及时出具书面告知函。
- 定期核查项目章使用：若发现项目人员私自以公司名义对外签约、结算，应立即书面否认并采取法律措施，避免形成“表见代理”的事实基础。
- 避免个人账户收付公司款项：以个人账户代收代付，极易被法院认定为公司默许该个人作为代表，从而构成表见代理。
对诉讼策略而言：
- 若主张表见代理成立，应重点举证“代理权外观”和“相对人善意”；
- 若抗辩表见代理不成立，应举证相对人“应当知道”该人员无授权，或相对人存在重大过失；
- 注意违约金调整抗辩：即使责任成立，仍可参照本案主张合同约定违约金过高，法院可结合LPR调整至合理水平。
四、延展：从个案到体系化合同管理
本案另一值得关注之处在于，法院将违约金从合同约定的日利率3‰调整至按年利率5.775%计算，体现了司法对过高违约金的规制。企业在签订合同时，应设定合理违约金，避免因约定过高而无法得到完全支持。
此外，如果公司内部存在“挂靠”“内部承包”等模式（本案中福建某某公司曾与吴某乙签订《企业内部承包责任合同书》），更需警惕对外责任认定问题——内部承包关系不能对抗善意相对人，对外仍可能由公司承担合同责任。
若您的企业正面临类似合同纠纷，建议及时梳理合同文件、付款记录、结算单等证据，并咨询专业律师进行风险研判。合同争议的胜负，往往在签约和履行环节就已埋下伏笔。
作者：康志祥，福建永时律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2024）闽0583民初3915号